Riprendiamo dalla pagina Facebook di Roberto Scotto l’accordo di confidenzialità e di non divulgazione reciproca che sarà firmato dai commercialisti scelti dai tifosi del Genoa con l’advisor Assietta ed Enrico Preziosi per vigilare sull’operazione di cessione del club.
NON DISCLOSURE AGREEMENT
(ACCORDO DI CONFIDENZIALITA’ E DI NON DIVULGAZIONE RECIPROCA)
Il presente Accordo di mutua riservatezza e non divulgazione (“Accordo”) è fatto e stipulato, a partire dal _______ (“Data di efficacia”), tra:
Sig.re Enrico Preziosi
di seguito anche semplicemente “A”
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di seguito anche semplicemente “Advisor”
Studio Associato Societario Fiscale
di seguito anche semplicemente “B”
In appresso anche denominati collettivamente “Parti” e individualmente “Parte”
PREMESSO
a) che A è interessato a cedere l’intero pacchetto partecipativo detenuto nella società Genoa Cricket and Football Club S.p.A. , con sede in Genova, Via Ronchi 67 , codice fiscale n. 80033270101;
b) che al momento sono in corso trattative riservate (di seguito anche semplicemente “Trattativa” o “Trattative”) con un soggetto che si è dichiarato interessato ad acquistare il suddetto pacchetto partecipativo per sé o persona da nominare, di seguito anche semplicemente “C”;
c) che a tal fine A ha incaricato l’Advisor di prendere parte insieme a C, o all’advisor /consulenti di quest’ultimo, ad una serie di attività di due diligence funzionali alla conclusione della suddetta cessione (di seguito anche semplicemente “due diligence”);
d) che tra A e l’Advisor è stato a tal fine stipulato un accordo di confidenzialità e non divulgazione reciproca;
e) che è interesse di B essere mantenuto informato circa lo stato di avanzamento della Trattativa e dell’attività svolta dall’Advisor (“lo Scopo”) in considerazione del fatto che …. ____________________;
f) che, in particolare, l’Advisor si è dichiarato disponibile a mantenere B informato sullo stato di avanzamento dell’attività svolta, con la necessaria precisazione che le Parti ritengono opportuno mantenere la riservatezza in ordine ai nominativi dei soggetti coinvolti, al valore della cessione, all’esito delle valutazioni, alle eventuali problematiche riscontrate e in generale a tutti quegli elementi non indispensabili per le esigenze informative di B;
g) che le Parti desiderano definire i termini e le condizioni relativi alla divulgazione, protezione e utilizzo delle informazioni riservate relative alla due diligence.
Tutto ciò premesso e in considerazione di quanto precede, le Parti concordano le clausole esposte di seguito, la cui ricezione e adeguatezza sono qui espressamente riconosciute:
1. l’Advisor si obbliga a relazionare a favore di B, ogni 15 giorni a decorrere dalla Data di efficacia, in merito allo stato di avanzamento della due diligence (di seguito anche “Informazioni riservate”) con riferimento alle seguenti aree di intervento:
i. contabile, in relazione alla correttezza dei dati contabili, economici, patrimoniali e finanziari di C;
ii. legale, in relazione alle situazioni giuridiche soggettive attive e passive di cui sia titolare C al fine di rilevarne eventuali criticità;
iii. fiscale, al fine di indagare sulla presenza di eventuali problematiche e passività di natura fiscale non evidenziate nelle scritture contabili;
iiii. strategica, al fine di individuare i punti di forza e debolezza relativi a piani strategici collegati all’operazione di cessione, nonché i rischi interni ed esterni che minacciano il perseguimento dell’obiettivo anche in relazione alla futura operatività aziendale della società oggetto di cessione;
oggetto della relazione periodica è unicamente l’informativa circa lo stato di avanzamento delle operazioni di due diligence e non il contenuto delle stesse.
Con “stato di avanzamento” della due diligence si intende un’informativa di tipo generico sull’andamento delle attività rispetto agli obbiettivi prefissati per ogni area di intervento e l’evidenziazione di eventuali elementi che ne rallentano e/o ostacolano il regolare avanzamento.
Non formano oggetto del presente Accordo le informazioni di tipo anagrafico, numerico e valutativo delle quali l’Advisor viene a conoscenza in relazione al proprio incarico e che formano oggetto di un separato accordo di confidenzialità e non divulgazione reciproca stipulato con A, e così a titolo non esaustivo e puramente esemplificativo, tutte le idee, i dati e le informazioni riservate, proprietarie e non pubbliche relative all’attività, al marketing, alla finanza, alla contabilità, alla fiscalità, alla strategia, alla proprietà intellettuale, alle tecnologie, ai prodotti, programmi di sviluppo, processi, procedure, concetti, progetti, tecniche commerciali, protocolli e/o dati esistenti e potenziali di clienti, obiettivi e partner.
2. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto deve essere interpretato come costrizione di una Parte divulgante a divulgare informazioni riservate alla Parte ricevente o come obbligo per entrambe le Parti di stipulare accordi o rapporti commerciali di qualsiasi natura.
3. Ciascuna Parte ricevente accetta con la presente:
(a) di conservare le informazioni Riservate della Parte Divulgante con la massima riservatezza e trattarle con lo stesso livello di protezione applicato per impedire la divulgazione delle proprie informazioni proprietarie, riservate o segreti commerciali, ma in nessun caso meno di un grado ragionevole di cura;
(b) di limitare la divulgazione e l’uso delle Informazioni riservate della Parte Divulgante ai suoi “Affiliati” e ai loro direttori, funzionari, impiegati e consulenti che hanno necessità di conoscerle per conseguire il raggiungiamo dello Scopo (“Utenti autorizzati”) a condizione che gli Utenti autorizzati siano informati della natura delle Informazioni Riservate e vincolati da obblighi di riservatezza e di utilizzo limitato almeno altrettanto rigidi quanto quelli contenuti nel presente documento e a condizione che la Parte Ricevente sia responsabile per qualsiasi errore da parte di qualsiasi Utente Autorizzato sia a mantenere la riservatezza delle Informazioni riservate, che a rispettare, in caso contrario, i termini del presente Accordo nella stessa misura in cui la Parte Ricevente è obbligata a farlo.
Ai fini del presente accordo con il termine “Affiliato” le parti intendono riferirsi a qualsiasi entità legale che controlla, è controllata da o è sotto il controllo di una Parte, dove i termini “Controllo” e “controllato” significano la proprietà diretta o indiretta di oltre il cinquanta per cento (50%) dei diritti di voto o del capitale sociale o di qualsiasi altra relazione, che costituisce un controllo e una proprietà effettivi;
(c) di astenersi dall’utilizzare, direttamente o indirettamente, le informazioni riservate della Parte Divulgante, o porzioni di esse, per fini diversi dallo Scopo;
(d) di astenersi dal divulgare o rendere altrimenti disponibili le informazioni riservate della Parte Divulgante, o porzioni di esse, a qualsiasi terza parte con qualunque mezzo;
(e) non copiare, riprodurre o duplicare in altro modo le informazioni riservate della Parte Divulgante, o porzioni di esse, salvo per quanto strettamente necessario per lo scopo e a mantenere sulle copie la stessa marcatura restrittiva o legenda dell’originale.
4. Tra le parti, le informazioni riservate rimangono di proprietà esclusiva della Parte Divulgante, indipendentemente dalla divulgazione alla Parte Ricevente. Alla scadenza o risoluzione del presente Accordo, o in qualsiasi momento precedente se richiesto dalla Parte che divulga, la Parte Ricevente dovrà prontamente restituire alla Parte Divulgante le informazioni confidenziali di cui è entrata in possesso, o su sua richiesta, provvedere prontamente a distruggerle, dando alla Parte Divulgante una conferma scritta di tale distruzione. Tale obbligo riguarderà tutte le informazioni confidenziali scritte e tangibili della Parte Divulgante, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le copie, estratti, sommari, derivati e simili, purché, tuttavia, la Parte Ricevente possa conservare una copia delle Informazioni Riservate nei suoi archivi legali al solo scopo di determinare i suoi obblighi sopravviventi ai sensi del presente Accordo.
5. Gli obblighi di riservatezza e di limitazione dell’uso come contenuti nel presente accordo non si applicano a quelle informazioni delle quali la Parte ricevente può dimostrare attraverso appropriate prove:
a. che erano già di pubblico dominio al momento della divulgazione da parte della Parte Divulgante o che lo diventano successivamente non per colpa o negligenza del Ricevente;
b. che erano già in possesso della Parte Ricevente al momento della loro divulgazione da parte della Parte Divulgante, come sarà possibile dimostrare con qualsiasi mezzo da parte della Parte Ricevente;
c. che sono state legittimamente ricevute da una terza parte autorizzata a rivelare le stesse e senza qualsiasi limitazione confidenziale;
d. che sono state sviluppate in modo indipendente dal personale della Parte Ricevente senza alcun riferimento alle Informazioni Riservate della Parte Divulgante;
e. delle quali viene richiesta la divulgazione per conformarsi ad obblighi di legge, regolamento, norma, atto o ordine di qualsiasi autorità governativa o giudiziaria, a condizione tuttavia che la Parte Ricevente fornisca alla Parte Divulgante un preavviso sufficiente di tale divulgazione per consentire alla Parte che rivela di cercare un ordine protettivo o altro appropriato rimedio, senza che ciò possa però mai costituire inadempimento della Parte Ricevente ai suddetti obblighi. È comunque previsto inoltre che, in ogni caso, la Parte Ricevente divulghi solo quella parte delle Informazioni Riservate della Parte Divulgante come legalmente richiesto e adotti tutte le misure appropriate in modo da assicurare il trattamento confidenziale delle informazioni delle quali viene chiesta la divulgazione;
f. delle quali viene espressamente approvata la divulgazione o l’utilizzo mediante autorizzazione scritta della Parte Divulgante, ma solo nella misura e soggetto alle condizioni che possono essere imposte in tale autorizzazione scritta.
6. Con il presente Accordo viene stabilito che le informazioni rilevate non possono essere false, devono essere accurate, affidabili, complete e idonee al raggiungimento dello Scopo e che nessuna informazione possa essere trattenuta riguardo ad esso. La Parte Ricevente e la Parte Divulgante prendono atto sull’affidamento circa la veridicità e completezza di tali informazioni per il raggiungimento dello Scopo.
7. Le Parti considerano confidenziale la stessa esistenza, i termini e condizioni del presente Accordo e le attività ad esso sottostanti e dovranno ottenere il consenso scritto dell’altro prima di ogni pubblicazione orale, scritta, pubblicità, presentazione, annuncio pubblico o comunicato stampa relativo alla sua esistenza.
8. Il presente Accordo entrerà in vigore alla data di sottoscrizione e rimarrà valido per un periodo di ______________(_________) mesi.
9. Il presente Accordo sarà regolato, interpretato e applicato in conformità con le leggi italiane. Eventuali controversie derivanti dal presente Accordo che non possano essere risolte amichevolmente tra le Parti saranno definitivamente risolte dal tribunale di ___________, che avrà giurisdizione esclusiva. Nonostante quanto appena pattuito, è comunque prevista la facoltà per entrambe le Parti di chiedere un intervento immediato o ingiuntivo nel caso in cui la Parte divulgativa ritenga ragionevolmente che la Parte Ricevente abbia rivelato o utilizzerà o divulgherà imminentemente Informazioni Riservate in qualsiasi modo non autorizzato.
10. Il presente Accordo contiene l’intera pattuizione relativa all’oggetto del presente documento e sostituisce qualsiasi precedente discussione, intesa, accordo e rappresentazione sia orale che scritta e che siano o meno eseguite dalle Parti. Nulla di quanto qui contenuto è destinato a concedere ad una delle parti il diritto di assumere qualsiasi tipo di impegno per o per conto dell’altra parte, senza il preventivo consenso scritto dell’altra parte.
11. Il presente Accordo o qualsiasi parte o disposizione del presente documento non possono essere unilateralmente cancellati o modificati da una Parte a meno che tale rinuncia o modifica sia in forma scritta approvata da entrambe le Parti.
12. I termini e le disposizioni del presente Accordo andranno a beneficio e saranno vincolanti per i successori e gli aventi causa designati dalle Parti. La Parte Ricevente non avrà pertanto il diritto di divulgare alcuna delle Informazioni riservate della Parte Divulgante a un successore o avente causa senza il preventivo scritto della Parte Divulgante.
Il presente Accordo potrà essere perfezionato anche tramite firma scannerizzata di una o entrambe le controparti, ognuna delle quali sarà considerata originale ma tutte insieme costituiranno lo stesso Accordo.
DEL CHE il presente accordo, letto confermato e sottoscritto dai rappresentanti delle Parti debitamente autorizzati, che hanno quindi piena competenza e autorità a sottoscriverlo facendolo entrare in vigore a decorrere dalla data odierna.
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Per “A” _________________________
Per “Advisor” _________________________
Per “B” _________________________
[Il resto di questa pagina è intenzionalmente lasciato in bianco]
